La loi du 14 février 2022, n° 2022-172, en faveur de l’activité professionnelle indépendante avait confié au Gouvernement, le soin de prendre une ordonnance, dans un délai d’un an, pour simplifier, clarifier et rendre plus lisibles les règles communes applicables aux professions libérales réglementées. Cela concerne notamment les avocats, experts-comptables, notaires, architectes, géomètres-experts, médecins, infirmiers libéraux, commissaires de justice, …

C’est chose faite, le Gouvernement a pris une ordonnance en date du 8 février 2023, publiée le 9 février 2023 au Journal Officiel. Les dispositions de ladite ordonnance entreront en vigueur au 1^er septembre 2024 sauf pour l’article 130, qui est entré en vigueur le lendemain de la publication de ladite ordonnance et qui concerne uniquement la profession d’expertise comptable.

Cette ordonnance a pour objectif de réorganiser, moderniser et simplifier les dispositions législatives relatives aux structures juridiques d’exercice des professions libérales. Aux fins de simplification et de réorganisation, elle fond en un seul texte les dispositions relatives aux sociétés civiles professionnelles, aux sociétés d’exercice libéral, aux sociétés pluridisciplinaires d’exercices, aux sociétés de participations financières de professions libérales et aux sociétés en participation des professions libérales. Ainsi, la loi qui réglementait les dispositions relatives aux sociétés civiles professionnelles et celle qui prévoyait les dispositions relatives aux sociétés de participation des professions libérales sont abrogées par l’effet de l’ordonnance venue réformer les structures d’exercice des professions libérales réglementées.

Cette ordonnance se veut être une réforme à droit constant de la matière.

Premièrement, pour atteindre l’objectif de clarification, le Gouvernement a pris des dispositions communes qui définissent les notions utilisées dans toute suite du texte. A titre d’exemple, l’ordonnance est venue définir la notion de profession réglementée. Est une profession réglementée les personnes exerçant à titre habituel, de manière indépendante et sous leur responsabilité, une activité ayant pour objet d’assurer, dans l’intérêt de leur client, du patient et du public, des prestations mises en œuvre au moyen de qualifications professionnelles appropriées.

Ces professions sont soumises à un statut législatif ou réglementaire ou leur titre est protégé.

Ensuite, elle a organisé les professions réglementées en trois familles : les professionnels de santé comprenant les biologistes médicaux, les professions juridiques et judiciaires et les professions techniques et du cadre de vie. Cette clarification permet de délimiter clairement le champ d’application du régime et d’identifier au mieux les besoins propres à chacune de ces professions.

Si l’on reprend les articles premier des lois régissant les sociétés civiles professionnelles et les sociétés de participation des professions libérales, il est fait référence à une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, sans plus d’indication. 

Dans un objectif de lisibilité, l’ordonnance a consacré les sociétés en participation de profession libérale et la possibilité d’exercer au sein de cette structure est désormais ouverte à toutes les professions libérales réglementées. A titre d’exemple, il sera désormais possible d’investir, pour une SPFPL, dans des sociétés d’experts-comptables créées sous l’ordonnance de 1945. Il sera également possible aux professions juridiques et judiciaires, en cas d’ouverture par décret, de loger sous une SPFPL, une société commerciale exerçant exclusivement des activités accessoires autorisées à la profession concernée. De plus, les personnes morales pourront être associées au sein d’une société en participation des professions libérales.

Dans un souci de réorganisation des anciens textes relatifs aux différentes structures pour exercer les professions libérales réglementées, le livre III de l’ordonnance concerne les sociétés d’exercice libéral et traite des secteurs de la santé, juridiques, judiciaires, techniques et cadre de vie tout en prévoyant des dispositions communes aux différents secteurs et des dispositions spécifiques à chacune des trois familles.

Le livre IV a été dédié à la société pluriprofessionnelle d’exercice et l’on retrouve deux grandes nouveautés issues de l’ordonnance. D’une part, les géomètres-experts pourront désormais exercer dans le cadre d’une société pluriprofessionnelle d’exercice. D’autre part, les associés d’une SPE pourront désormais mettre en commun les moyens matériels, dont l’immobilier, nécessaires au fonctionnement de leur activité. Cette partie de l’ordonnance a pour objectif de moderniser les sociétés pluriprofessionnelles d’exercice en ouvrant leur champ d’application à d’autres professions réglementées.

L’ordonnance a également prévu d’améliorer le dispositif de holdings libérales des sociétés de participations financières de professions libérales notamment afin d’éviter des dissolutions non voulues en cas de transmission d’une société d’exercice libéral détenue par une SPFPL. En effet, il est prévu que dans le cas où l’objet de la SPFPL viendrait à ne plus être rempli, ce qui sera le cas si une SPFPL détient des participations dans une société qui ferait l’objet d’une transmission, cette société disposera d’un délai qui sera fixé par décret pour se remettre en conformité avec cet objet, sous peine de dissolution.

Certes le Gouvernement a entrepris la réformation de l’exercice des professions libérales réglementées afin d’avoir des régimes plus clairs et plus simples, mais encore faut-il que les décrets d’application suivent.

Thierry Lebrun – Avocat associé
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