(Cour de cassation chambre commerciale, 12 mars 2025, n° 23-22.372)

Par un arrêt rendu le 12 mars 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation confirme qu’en régime de communauté légale, le conjoint d’un époux ayant effectué un apport à une société avec des biens communs peut revendiquer la qualité d’associé, sauf renonciation tacite non équivoque.

La Cour de cassation rappelle en tout premier lieu que le conjoint de l’époux commun en biens qui employait des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables dispose du droit de se voir reconnaître la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Cependant, il peut renoncer à ce droit.

Cette renonciation peut être tacite et résulter d’un comportement qui est, sans équivoque, incompatible avec le maintien du droit du conjoint de se voir reconnaître la qualité d’associé.

Cependant, la Cour de cassation a considéré dans ce cas d’espèce que le fait pour les deux époux d’avoir constitué de manière concomitante deux sociétés distinctes dont chaque époux est associé à concurrence de 50 % sans que l’autre n’ait de participation, est insuffisant à démontrer une renonciation sans équivoque à la qualité d’associé de chacun des époux au sein de la société constituée par son conjoint.

Dans cette espèce, la conjointe avait refusé de communiquer les documents sociaux à son époux qui a engagé une action judiciaire pour obtenir la reconnaissance de sa qualité d’associé.

L’épouse faisait valoir que son conjoint avait tacitement renoncé à ce droit, notamment parce que chacun avait constitué sa propre société sans participation croisée.

La Cour d’appel d’AIX-EN-PROVENCE a accueilli la demande de l’époux et reconnu sa qualité d’associé depuis 2007.

La Cour de cassation a validé cette interprétation.

Pour la Cour de cassation, la constitution de sociétés séparées concomitamment pourrait effectivement témoigner d’une volonté de gestion autonome des deux époux, mais ne suffit pas à établir une renonciation claire et sans équivoque.

Ainsi, le silence, l’inaction ou la distance entre les époux dans la gestion de leur société respective ne suffisent pas à établir une renonciation tacite.

Il est donc important de ne pas manquer à avoir la vigilance d’anticiper cette problématique en prévoyant ou non la renonciation du conjoint à être associé, afin d’éviter un débat houleux sur la détention des parts sociales.

Béatrice Bénichou- Médina – Notaire – Office Notarial Europole Presqu’île

Pour plus d’informations, vous pouvez la contacter beatrice.benichou-medina@notaires.fr

04.76.48.81.48